#PEKGY Peker GYO'dan birleşme açıklaması

Peker GYO, yüzde 100 sahibi olduğu Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık'ı devralma yoluyla birleşme kararı aldı Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ'den Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) gönderilen açıklamada, şirketin yüzde 100 sahibi olduğu Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık Hizmetleri'ni devralma yoluyla birleşme kararı aldığını duyurdu.
Şirket'ten konu ile ilgili KAP'a yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:

"Şirketimiz Yönetim Kurulu şirket merkezinde toplanarak

1. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) ilgili hükümleri ve SPK'nın
II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Tebliğ) çerçevesinde, Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.'nin (Peker Proje) sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ile birleşmesine,

2. Birleşme işleminde 30.09.2018 tarihli finansal tabloların esas alınmasına,

3. Peker Proje'nin sermayesinin temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması
nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında
- Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına,
- Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına,
- TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına,
- Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına ve
- SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme
işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına,

4. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Peker Proje'nin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine,

5. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 21.01.2019 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine,

6. Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına, oy birliği ile karar vermiştir."

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREPEGY00014 2.436.666,667 2.436.666,667
B Grubu, PEKGY, TREPEGY00022 70.663.333,333 70.663.333,333
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 73.100.000 TL 0 TL 0 TL 73.100.000 TL

Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi 22.01.2019

Ek Açıklamalar
Şirketimiz ile 100% hissedarı olduğu Peker Proje Geliştirme ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş'nin 30 Eylül 2018 tarihli mali tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir kül halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155.-156. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 17 ila 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin onay alınmak üzere 22/01/2019 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/734588