#Gerel GEM Global Yield Fund LLC SCS ve GEM Investments America arasında Sermaye İştirak Taahhüdü ve Pay Ödünç Sözleşmesi

Şirket teşvik kapsamındaki yatırımlarını tamamlamak ve finansal yapısını güçlendirmek amacıyla uluslararası piyasalarda yabancı finans kuruluşları ile yapılan görüşmelerimiz neticesinde,Şirketimiz ile GEM Global Yield Fund LLC SCS ve GEM Investments America, LLC ile Şirketimiz ortakları Yüksel Kardeş arasında 08.03.2018 tarihinde Sermaye İştirak Taahhüdü ve Pay Ödünç Sözleşmesi (Subscription Commitment and Share Lending Agreement) imzalanmıştır.

Sözleşmenin karşı tarafı olan GEM, Global Emerging Markets tarafından yönetilmekte olan uluslararası bir yatırım fonu olup, Global Emerging Markets 1991 yılında kurulmuş, Amerika Birleşik Devletleri merkezli ve dünya üzerinde 68 ülkede 375 şirkete yaklaşık 3,4 milyar USD tutarında yatırım yapmış olan bir yatırım grubudur.
Sözleşme ile mutabık kalınmış olan finansman yapısı aşağıdaki gibidir:
1- Sözleşme ile GEM, imza tarihini takip eden 3 (üç) yıllık süre içinde, Şirket yönetiminin talebine bağlı olarak, toplamda 50.000.000 TL'sını geçmemek kaydıyla, Şirketimiz paylarına iştirak etmeyi taahhüt etmektedir.
2- Belirlenmiş olan süre içerisinde ve öngörülen tavan limite tabi olmak kaydıyla, GEM'in yapacağı sermaye iştirak tutarı ve zamanı, Şirket yönetimi tarafından ve Şirket'in yatırım ve finansman ihtiyaçları gözetilerek belirlenecek olup, söz konusu iştirak birden fazla seferde ve farklı tutarlarda gerçekleşebilecektir.
3-GEM'in sözleşme çerçevesinde yapacağı sermaye iştiraklerinde GEM'e tahsisli olarak satılacak olan Şirket paylarının fiyatı, Şirket yönetimi tarafından belirlenecek olan asgari pay fiyatının altında olmamak şartıyla, katılma davetinin yapıldığı tarihi takip eden 15 işlem gününde oluşan ortalama piyasa fiyatı üzerinden %10 indirimli olarak belirlenecektir.
4- İştirak tarihi itibariyle iştirak edilen toplam pay bedeli GEM tarafından Şirketimiz hesaplarına yatırılacak ve sermaye artırımının tamamlanmasını takiben, arttırılan sermayeyi temsil eden payların GEM'e teslimi ile Şirketimizin yükümlülüğü sona erecektir. Sermaye artırımına kadar geçecek süre içerisinde teminat olmak üzere Şirketimiz ortaklarından Yüksel Kardeş tarafından taahhüt edilen iştirak tutarı sayısında pay GEM'e ödünç olarak teslim edilecek ve sermaye artırımı sonunda bu ödünç paylar ilgili ortaklara iade edilecektir.
5- Bunların yanı sıra anılan Sözleşme kapsamında GEM, 3 (üç) yıl süre ile geçerli olmak üzere, Şirketimize ait 7.100.000 adet pay üzerinde, 7,20 TL bedel ile (toplam tutar 51.120.000 TL'dir) kullanabileceği alım hakkı (call-option) sahibi olmaktadır. Bu hakkın GEM tarafından kullanılması halinde alımı talep edilecek olan paylar, öngörülmüş olan pay fiyatı karşılığında Şirketimizce tahsisli sermaye artırımı yapılmak suretiyle GEM'e teslim edilecektir.
6- Sözleşme uyarınca GEM'in Şirketimiz sermayesindeki ortaklık oranının hiçbir zaman sermayenin %12'sini geçmemesi yönünde mutabık kalınmıştır.
Bu süreç dahilinde ortaya çıkacak, Şirket hisselerinin değerini ve/veya yatırımcıların kararını etkileyebilecek nitelikteki hususlar ve işlemlere ilişkin gelişmeler derhal kamuya açıklanacaktır.
Tasarruf sahiplerimizin ve kamuoyunun bilgisine sunulur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/667011