#NTHOL Net Holding Birleşme Kararı Aldı

Net Holding, halka açık olmayan on adet bağlı ortaklığını, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde, devralması suretiyle şirket bünyesinde birleşilmesini kararlaştırdı.

Kamuoyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayınlanan açıklama aşağıda bulunuyor:

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun bugünkü toplantısında;


1) Şirketimizin ve Grubumuzun iştirak yapısının ve ticari faaliyetlerinin sadeleştirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlendirilmesi, operasyonel maliyetlerin azaltılması, verimliliğin arttırılması, kaynakların optimal şekilde kullanılması ve birleşmeye taraf şirketlerin yönetimsel olarak daha verimli hale getirilerek etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amacıyla;

Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19 ve 20’nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)’na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)’de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.’nun 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 oranında iştirak etmiş olduğumuz halka açık olmayan bağlı ortaklıklarımız Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine;

2) Şirketimizin, Şirketimize devrolacak Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunnset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin oy hakkı veren paylarının tamamına doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olması, dolaylı pay sahipliğe ilişkisine sebep olan Şirketimiz bağlı ortaklıklarının tamamının devralma suretiyle birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecekleri ve bu duruma bağlı olarak devralma suretiyle birleşme işlemi kapsamında sermaye artırımına gidilerek yeni pay ihraç edilmesinin gerekmemesi nedenleriyle, devralma suretiyle birleşme işleminin TTK’nun 155 ve 156’ncı maddesi ile Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 13’üncü maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri dahilinde yürütülmesine, bu çerçevede, devralma suretiyle birleşme işleminin;

(a) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)”nin 6’ncı maddesinde düzenlenen bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına,

(b) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 7’nci maddesinde düzenlenen uzman kuruluş raporunun alınmasına,

(c) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 9’uncu maddesi ile TTKn’nun 147’nci maddesinde düzenlenen birleşme raporunun hazırlanmasına,

(d) TTKn’nun 149’uncu maddesinde düzenlenen birleşme dokümanlarının incelenmesine ilişkin sürecin yürütülmesine gerek olmaksızın gerçekleştirilmesine ve birleşme işlemi ile birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaksızın yönetim kurulu kararı ile onaylanmasına,

3) Söz konusu birleşme işleminin 30.09.2017 finansal tabloları üzerinden gerçekleştirilmesine,

4) Birleşme işleminin, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 13’üncü maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri dahilinde yürütülecek olması nedeni ile bu işlem ile ilgili olarak SPK’nın “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 12’nci maddesininn ikinci fıkrası uyarınca “ayrılma hakkı”nın doğmayacağı hususunun kamuya duyurulmasına,

5) Birleşme işlemi çerçevesinde gerekli hazırlıkların tamamlanarak duyuru metninin onaylanması amacıyla SPK’ya müracaat edilmesine ve birleşme sözleşmesinin imzalanması da dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ve gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.